庞德和张南掩护冯习大军渡过黄河后，曹丕派了徐晃率军前来救援河东，两路人马在中条山擦肩而过，庞德和张南完成任务，简单与徐晃交手一番后，又率军退回了黄河西岸。
曹丕担心蜀军继续攻击河东，命徐晃守在河东郡以备不测。
赵云率军撤离潼关，曹丕认为刘备大军已经攻取了长安，占据潼关之后一面派人前往长安打探消息，一面令大军加快脚步赶往长安。
刘备大军在华阴做足了准备，兵分两路占据有利位置，赵云率军与太华山的吴班陈式汇合，两军结成掎角之势遏制潼关道，曹丕不知道长安的战况，心急之下猛攻华阴城，试图打开一条路出来。
庞统这条计策太过于弄险，一面要瞒过长安守军，一面又要断曹丕的后路，这两点一旦弄不好，整个蜀军就会被魏军前后包夹，到时候覆灭就在转瞬之间。这样的计策也就只能对付一下曹丕，如果贾诩在此，蜀军的处境就危险了。
“子龙将军，魏军又在攻城了！”
赵云登高远眺，只见一队人马离开魏军大营，浩浩荡荡的前往华阴城下。
“华阴城中，大王身边只有两万余人，恐怕难以抵挡魏军的猛攻，我们下去攻击魏军，解大王之围！”
赵云担心刘备的安威，提枪就要召集人马下山，却被身后的黄权叫住了。
“且慢！”
刘备这次攻打关中，大胆启用了一批年轻将领，原本选定太华山大营的督将是吴班陈式二人，但调往太华山的两万人又皆是凉州兵，担心他二人约束不了骄悍的凉州人马，故而将黄权又派了过来。
黄权登高，指着山脚下一处洼地道:“那里是我军救援华阴最近的路，然而林中却是飞鸟不落、狡兔奔逃，隐隐有杀气，敌军必有埋伏。魏军攻城是假，伏击我们的援军才是真！”
赵云等人闻言，皆又仔细审视黄权所说的那出洼地，果然有些不寻常。
“可敌军前往攻城的人马足有数万，若是我们不去救援，倘若华阴城破，大王岂不是危险了？”
黄权皱着眉头想了想，道:“吴班将军率五千人马出营前去救援，中计后不要惊慌，我令陈式将军前往接应，二位将军杀出重围之后立刻回营固守。子龙将军，我将一万骑兵都交给你，你从后营下山，我料敌军杀退了吴班、陈式二位将军后必大举攻山，你便去袭击魏营。若敌军没有攻山，你便去袭击真在攻城的魏军！”
三位将军对视了一眼，黄权果然是文武全才，将计就计反将曹丕一军！若魏军真的大举攻山导致营中空虚，拿什么来抵挡赵云的一万铁骑？
赵云得令，兴奋得手都在颤抖，他上次见到一万骑兵同时发起攻击，那还是在公孙瓒手下的时候，一晃三十年过去了，没想到有一天自己能够指挥一万骑兵！
吴班装做不知道魏军的埋伏，率军假意前往救援华阴，大军行到山脚下时，突然一声梆子响，两边林中射出大量的箭矢。
“举盾！”
吴班出营前令将士们多带盾牌，见魏军弓弩齐射，蜀军将士们立刻举起了盾牌挡住箭矢。
“杀呀！”
一轮箭雨过后，前后各冲出一路魏军，为首大将正是曹休。
“有埋伏！弟兄们快撤！”
吴班故作惊慌，指挥将士们试图突围往山上大营退，但两边皆有伏兵，一直战至正午依旧无法突围，蜀军被困在中间情势十分不利。
曹休见蜀军危急，提枪出马来与吴班交战，交手只数个回合，吴班便被曹休刺倒了坐下战马，就地翻滚了几圈躲开曹休刺来的长枪，曹休追上要击杀吴班，却被两旁的蜀军架住了长枪，吴班这才是算是捡回了一条命。
吴班敌不过曹休，坐下战马又被刺倒，麾下将士又被魏军压制，吴班心中大急，说好的援军怎么还没来？
“元雄休慌！我来助你！”
就在吴班惊慌之时，陈式终于率军赶到，在魏军之中杀出了一条路来，接应到蜀军后，陈式在乱军之中寻找吴班的身影，却只看到了倒地的战马，心中猛然一惊，难道自己来晚了？
“陈将军！我在这里！”
闻言陈式猛然回头，看到盔甲不整的吴班，心中这才松了一口气，一把将吴班拉上战马，两路人马汇合，二将便率军往山上逃去。
“贼将休走！”
曹休率军在背后追赶，陈式吴班二人置之不理，一心只顾逃命。曹休追着蜀军来到了太华山大营前，当即便发起了攻营。
仰攻高地最是不易，光从山脚接近敌军大营就要付出不小的代价，如今曹休一路追击就杀到了营前，这样的机会了不能放弃。
“放箭！”
面对曹休的攻击，黄权令营中守军放箭，漫天的箭雨射得曹休大军无法近前。
“冲啊！”
蜀军得箭雨十分密集，短短百步的距离曹休大军就是无法靠近大营，曹休把心一横，扔掉长枪提刀挽盾带头发起了冲锋，机会来之不易，这短短百步的距离，曹休决定拿人命去填！
魏军在曹休的鼓舞之下士气大增，眼看就要杀到辕门处，一排短矛越过土墙飞了出来，将冲锋在前的几名魏军钉在了地上。一支短矛扎在了曹休的盾牌上，蒙着鹿皮的盾牌险些被扎穿，短矛上传来的巨大力量震得曹休左臂发麻。
听着土墙后的蜀军喊起了号子，曹休知道第二轮短矛很快就要飞出来，索性扔掉了盾牌快步冲到了土墙下，等蜀军投完第二轮短矛的间隙，曹休飞身翻入土墙内，轮刀杀散周围还未反应过来的蜀军，又冲到了辕门后杀散守军，冒着蜀军的箭矢打开了辕门。
“冲啊！”
营外的魏军见主将如此勇猛，纷纷冲上来从辕门杀入蜀军大营，陈式吴班见魏军杀了进来，立刻率军前来堵截，两军就在辕门附近展开厮杀，曹休身中数箭犹死战不退，誓要夺取蜀军大营！